En 365 a. C. nadie habría considerado Macedonia un peligro, rodeada como estaba de tribus semicivilizadas que representaban una amenaza constante y presa de la anarquía interna. Lejos de ser peligrosa para Grecia, actuaba como un conveniente amortiguador entre la civilización griega y los bárbaros del Norte. Pero en 365 a. C. las cosas empezaron a cambiar. El joven rey Pérdicas III esperó atentamente el momento oportuno, hizo asesinar a su vez al regente y asumió solo el gobierno de Macedonia. Al año siguiente, su hermano menor, Filipo, regresó a Macedonia. Había sido llevado a Tebas como rehén en 367 a. C Filipo era un joven sumamente brillante y durante los tres años que pasó allí, observó bien la falange tebana y la manera cómo Epaminondas hacía maniobrar a sus ejércitos y no olvidó nada de lo que aprendió. Al regresar de su cautiverio en Tebas, ocupó la regencia de su sobrino Amitas III, menor de edad y posteriormente, desde el 356 a. C., se ciñó la corona tras derrocar al joven heredero de su hermano Perdicas. 

Desde su ascenso al poder, Filipo II introdujo importantes modificaciones en el panorama político macedonio: sometió a su control toda la Alta Macedonia y a sus dinastas, dividió el reino en distritos administrativos y de leva militar y acrecentó de forma considerable los ingresos de la monarquía ( sus conquistas ampliaron el patrimonio real, ya de por sí extenso; se hizo también con el control de las minas tracias); sólo las minas del monte Pangeo le reportaban mil talentos anuales y su política de fundación de nuevos centros elevó la recaudación de la hacienda real. Este fortalecimiento económico aportó a Filipo recursos muy superiores a los que contaban los estados griegos de la época e hicieron posible financiar sus continuas campañas militares y la propaganda favorable a Macedonia en la Hélade. Pero también y sobre todo, se dedicó a reorganizar su ejército. Ya tenía caballería, parte tradicional del ejército macedónico, pero lo que necesitaba era infantes bien entrenados. Adoptó las ideas de Ifícrates y creó contingentes de peltastas y honderos ligeramente armados. También adoptó la falange tebana, en la que introdujo fundamentales mejoras.

En un principio, ni los atenienses ni los olintios consideraban como una amenaza a Filipo II. Para ellos, los macedonios nunca habían sido más que unos «barbaros» palurdos, por lo que cada parte se sentía totalmente segura al usar a Filipo como una especie de arma contra la otra parte. Para Filipo fue muy fácil aprovechar la codicia de cada parte y engañar a ambas. Mantuvo a los atenienses quietos prometiéndoles devolverles el territorio de Olinto, y calmó a los olintios prometiéndoles la entrega de Potidea, ciudad vecina y, desde hacía largo tiempo, rival. Por supuesto, todo lo que tomó lo conservó para sí, y respondió a todas las protestas de engaño y fraude con suave calma. El el gran adversario de Filipo será el ateniense Demóstenes, el más grande de todos sus oradores. Su sueño era hacer de Atenas el escudo de toda Grecia, dispuesta siempre a acudir en ayuda de cualquier ciudad griega amenazada por los bárbaros y para Demóstenes, Filipo era el mayor de entre los bárbaros. Por ello observaba con gran preocupación cómo el macedonio se apoderaba de la costa norte del Egeo.

En 355 a. C. Fócida se apoderó de Delfos dando comienzo a la Tercera Guerra Sagrada; los tebanos marcharon contra Fócida y derrotaron a los focenses en 354 a. C., aunque no en forma concluyente por lo que Fócida, diestramente conducida, expandió su influencia nuevamente y empezó a dominar partes de Tesalia, al Norte. Los tesalios apelaron entonces a Filipo, que acababa de ocupar la última de las posesiones atenienses en el Norte. Con el pretexto de proteger la ciudad sagrada de Delfos, marchó hacia el Sur. Los focenses le hicieron frente durante un tiempo, pero en 353 a. C. Filipo los derrotó y se apoderó de toda Tesalia. Ahora era el amo de todo el Norte,con excepción de Olinto, hasta el paso de las Termópilas. Ningún «bárbaro» había llevado a los griegos hasta ese paso desde los días de Jerjes. En 352 a. C. Filipo se dirigió a Tracia y extendió su influencia sobre los estrechos mismos que eran el cordón umbilical de Atenas. En 351 a. C., Demóstenes pronunció un importante discurso sobre el peligro macedónico, la «Primera Filípica» ( por el hombre contra el cual iba dirigido ). Filipo, se dirigió ahora a lo que quedaba de la Calcídica, la misma Olinto. Ésta, presa de pánico pidió ayuda a los atenienses y Demóstenes pronunció tres discursos instando a que se enviara tal ayuda. Pero todo lo que pudieron hacer los atenienses fue enviar a su general, Cares, al frente de unos pocos mercenarios. Filipo barrió a Cares y tomó Olinto en 348 a. C. Atenas no podía hacer más que pedir la paz pero Filipo dilató intencionalmente las negociaciones, con excusas y aprovechó el tiempo para extender su dominio sobre Tracia. Finalmente firmó una paz que aseguraba a Atenas el Quersoneso Tracio y en la que Atenas se inclinaba ante lo inevitable y renunciaba a toda pretensión sobre Anfípolis. Después de firmar la paz, Filipo atravesó tranquilamente el paso de las Termópilas para castigar a los focenses, quienes ya hacía diez años que se habían apoderado de Delfos.

Demóstenes, inasequible al desaliento, no cejó en su enemistad hacia Filipo y dedicaba todos sus esfuerzos a organizar una nueva guerra, que tuviese más éxito, contra Macedonia mientras Filipo ocupaba lo que quedaba de Tracia. En 341 a.C. Demóstenes logró persuadir a las ciudades griegas de la Propóntide, incluida Bizancio, a que se rebelasen contra Filipo y a la ciudad de Atenas a apoyar a Bizancio, lo cual significó una nueva guerra entre Atenas y Macedonia. Demostenes consiguió destinar los fondos del teórico al presupuesto militar y exigió a los ricos contribuciones suplementarias al mismo tiempo que se hacía un esfuerzo considerable para reconstituir un ejército parcialmente cívico. Así, en el año 340, Atenas se encontró en condiciones de enviar una importante flota al Egeo. Este será el mayor fracaso de Filipo, que después de un largo asedio se vio obligado a renunciar a su intento de tomar Bizancio. Su prestigio cayó en la medida que en la que subía el de Demóstenes, aunque este no disfrutaría su victoria mucho tiempo, debido a un nuevo enredo de las levantiscas ciudades griegas. Así, la ciudad de Anfisa, en la Fócida, estaba cultivando unos campos que habían formado parte de Crisa dos siglos antes y habían sido objeto de una maldición después de la Primera Guerra Sagrada. Los sacerdotes que regían Delfos se escandalizaron por esto y así comenzó la «Cuarta Guerra Sagrada». Filipo fue llamado una vez más y pronto su ejército acampó en las costas del golfo de Corinto. Los tebanos, que hasta ahora habían apoyado los proyectos de Filipo, empezaron a inquietarse por una vecindad tan potente y Demóstenes, siempre atento, aprovechará la ocasión para convencer a Tebas de que se aliase con Atenas contra Filipo; después de todo, los tebanos se consideraban a si mismos una importante potencia militar.

Atenas, entretanto, reunió una coalición de estados griegos para resistir la invasión macedónica de Grecia Central, formada en este momento por la propia Atenas, junto a sus aliados Corinto, la Confederación Aquea, Mégara, Acarnania y Eubea. Las operaciones militares se desarrollaron en Beocia. Nada se decidió durante el invierno del 339-338. Pero Filipo no esperará la llegada de los meses hábiles para la guerra y se anticipa a los movimientos enemigos presentándose en Elatea tras atravesar Dóride con rapidez, utilizando el factor sorpresa y la velocidad de su experimentado ejército. Allí pide paso a la Confederación beocia para marchar contra Atenas, pero los beodos deciden apoyar a ésta (entrando así en la Confederación anti macedónica) y envían un ejército mercenario para bloquear el paso de Gravia (que conducían a Anfisa), mientras otro ejercito, este de ciudadanos, es enviado al de Parapetamos (que conducía a Beocia). Filipo, aprovechando la noche, toma por sorpresa el paso defendido por los mercenarios, derrotándolos y ocupando a su vez Anfisa. Los aliados deciden retirarse y concentrar sus fuerzas en la llanura de Queronea, punto fuerte y bien defendido en el norte de Beocia, el 2 de agosto del 338 a.C.

La localización y disposición de los ejércitos no aparece de forma explícita en las fuentes, por lo que debemos guiarnos por suposiciones y análisis geográficos de la zona en la actualidad. Los aliados griegos se desplegaron entre la ciudad y el río Cefiso, en una línea de unos tres kilómetros y suponemos que con ocho escudos de profundidad, no dejando espacios más allá de los flancos para impedir el despliegue de la caballería. Además, el Cefiso formaba un ángulo sobre el que las tropas griegas podrían pivotar y envolver a los macedonios. En su flanco izquierdo la línea griega llegaba a las faldas del monte Turión, bloqueando el lado de la vía que llevaba a Lebadea mientras que en el derecho llegaba hasta el río Cefiso, cerca de una estribación del monte Aktion .

Las fuerzas de Filipo posiblemente fueran inferiores en número, pero no por mucho. De acuerdo con Diodoro, los macedonios presentaban en el campo de batalla treinta mil infantes y dos mil jinetes . Veinte de los treinta mil infantes debieron ser macedonios. Para tener un análisis mas detallado sobre la composición, entrenamiento, tácticas de combate y equipamiento del ejercito macedonio de Filipo II, puede consultarse el articulo que dedicamos al Ejercito de Filipo II, por lo que nos extenderemos más aquí. El eje central de la fuerza macedonia era la falange macedonia; esgrimiendo picas de unos 7 metros, estos hombres se alinearon en filas profundas (al menos 15-20) y maniobraron sus picas para presentar un muro aparentemente impenetrable a un enemigo en avance. Este enorme bloque de piqueros probablemente contaba con entre 15.000 y 20.000 hombres. El ala izquierda consistía en un bloque de piqueros, alrededor de 1700 hombres de la caballería ligera de Tesalia y quizás 300-500 hombres de la caballería pesada macedonia. Una serie de tropas ligeras, los peltastas tracios y los arqueros cretenses, que en total suman unos 1000 hombres, cubrieron el flanco izquierdo extremo del ejército. El Príncipe Alejandro, de 17 años pero que ya era un comandante experimentado en el campo de batalla, estaba al mando de la izquierda macedonia y cabalgaba con los «Compañeros» macedonios de élite. El flanco derecho del ejército macedonio estaba compuesto por 1000 hombres de la infantería ligera (jabalineros, peltastas y arqueros). El rey Filipo había organizado una fuerza especial de infantería, que probablemente incluía una fuerza de piqueros e hipaspistas. Estos hombres fueron entrenados para servir como eje del centro y del ala derecha. Estaban armados y blindados de manera similar a los hoplitas griegos tradicionales. No llevaban la sarisa macedonia sino la lanza típica del hoplita griego tradicional. La fuerza macedonia totalizaría pues alrededor de 30,000 hombres en la infantería y 2.000 jinetes. Aunque el papel de la caballería iba a ser clave, la falange macedónica, superior por sí sola a la enemiga, también jugaría un papel básico en colaboración con la caballería.

La infantería griega estaría compuesta por treinta y cinco mil soldados, de ellos, cerca de veinticinco mil debieron ser hoplitas, quizá treinta mil, y entre atenienses y beocios pudieron suponer dos tercios del total. La mayoría de los soldados de las diversas ciudades estaban equipados como hoplitas. A diferencia de los macedonios, la mayoría de los atenienses eran nuevos reclutas o milicianos inexpertos para los que esta sería la primera batalla. No existen cifras comprobadas sobre la composición de los diversos componentes del ejército griego, pero se puede establecer que los atenienses constituían al menos un tercio del ejército, entre 10 y 12.000 hombres.

El resto del ejército griego consistía en una serie de contingentes de hoplitas de ciudades del norte de Grecia que eran aliados de Atenas o Tebas. Incluían tropas de Acaya, Calcis, Corinto, Epidauro, Megara y Trecén y probablemente algunas otras ciudades griegas más pequeñas. También es probable que contaran con algunos mercenarios, pagados por los atenienses, para reforzar la destreza de combate de las tropas griegas menores. No hay una enumeración de estas tropas, por lo que otra buena suposición podría ser no más de quince a veinte por ciento del ejército,quizás 7-8.000 hombres. Pero la mayor parte del ejército de la coalición griega estaba desplegado en el ala derecha, compuesta enteramente por hoplitas de Tebas, que quizás contaba con 15 a 18,000 hombres. Los tebanos, con una gloriosa tradición militar, mantenían un ejército bien entrenado. Anclando el extremo derecho de las fuerzas de la coalición griega estaba el célebre Batallón Sagrado. Se pensaba que originalmente eran guardias del templo, de ahí el nombre de «sagrado» en la designación de la unidad, compuesto por 150 parejas de amantes. Como un giro táctico adicional, los Tebanos colocaron a sus tropas ligeramente retrasadas del resto de las fuerzas de la coalición (en la guerra clásica, esto se llamaba «rechazar el flanco»), presentando así una línea de batalla ligeramente inclinada. Pero al usar esta estrategia, los tebanos involuntariamente, causaron el efecto de presionaban más sobre la mezcla de tropas aliadas y mercenarios griegos del centro, que debían mantener conectada la línea de batalla de la coalición.

La elección griega es perfectamente lógica, y les daba una oportunidad clara de imponerse a Filipo. A pasar de todas las victorias macedonias en las que la falange jugó un papel destacado, los hoplitas griegos apenas habían modificado ni sus tácticas ni su equipo. Los hoplitas ya habían vencido una vez a las tropas macedónicas en 354 a.C. y las fuerzas beocias eran consideradas las mejores de Grecia, por lo que los griegos todavía confiaban en sus posibilidades y en su panoplia tradicional. Filipo, por su parte, también ve que el territorio le ofrece amplias posibilidades de victoria: la llanura de Queronea es bastante amplia y apta para el despliegue de la falange macedónica y la caballería. Aunque las irregularidades del terreno protegían a priori los flancos de la falange griega, si planteaba una batalla con cierta movilidad, las líneas enemigas podrían ponerse al descubierto y abrir algunos huecos que serían explotados sobre todo por la caballería. Filipo era plenamente consciente de que su ejército, a pesar de encontrarse en aparente inferioridad numérica, era superior en cuanto a entrenamiento, experiencia y armamento se refiere. Así pues se sitúa al frente de su infantería en el flanco derecho, frente al izquierdo de los atenienses, desplegando a su hijo Alejandro en el flanco izquierdo frente a tebanos y beodos.

Al amanecer, ambos ejércitos comenzaron a desplegar sus soldados. Después de observar la disposición del ejército de coalición griego, Felipo hizo algunos ajustes en su propia línea de batalla. Coincidiendo con el despliegue del flanco derecho Tebano, ordenó a su propio flanco izquierdo (bajo el mando del príncipe Alejandro) que retrocediera un poco y esperara el momento en que tendría lugar el movimiento decisivo de la batalla. El rey sabía que Alejandro podía juzgar sabiamente cuándo ocurriría la crisis en el campo de batalla y actuar en consecuencia. A media mañana, el rey dio órdenes a sus hombres escogidos hipaspistas, falangistas y tropas ligeras de su ala derecha, para avanzar hacia los atenienses en el flanco izquierdo del ejército de coalición. Cuando los hombres de Filipo se acercaron al frente ateniense, los arqueros, jabalineros y peltastas avanzaron y comenzaron a acribillar al enemigo con sus proyectiles, tratando de abrir una brecha en la formación ateniense e incitándoles a que les atacaran. A pesar de la visión desalentadora de la línea de picas, de una formación más pequeña de hipaspistas y de las tropas ligeras de Macedonia avanzando sobre ellos, la línea ateniense se mantuvo firme.

Cuando los soldados macedonios estaban a unos cientos de metros de sus enemigos, el rey ordenó a sus hombres que cargaran sobre frente ateniense. Según las fuentes históricas, los atenienses y la fuerza de Filipo libraron una batalla larga y desesperada en la que, sorprendentemente, los atenienses se mantuvieron firmes. Hasta este punto, el resto del ejército macedonio permaneció en su lugar. Mientras continuaba la lucha en la derecha macedonia, Alejandro ordenó que el centro y el ala izquierda del ejército avanzaran lentamente. Esta maniobra debía mantener la presión sobre el ejército de coalición griego, incluidos los tebanos, manteniéndolos en su lugar y negando cualquier apoyo a los atenienses en apuros de la izquierda griega. Mientras tanto, el Príncipe continuó observando de cerca la lucha continua que se desarrolla a una milla de distancia a través de la llanura, esperando el momento propicio para lanzar su ataque.

Durante algún tiempo, atenienses y macedonios combatieron fieramente bajo el cálido sol de verano de Beocia; al ver que sus enemigos estaban cansados ​​y sedientos, Filipo dio una orden increíble: ¡Retírese! y el ala derecha macedonia comenzó una retirada lenta y ordenada. Sorprendidos y eufóricos, los atenienses comenzaron una persecución igualmente desordenada y se apresuraron hacia adelante, pero inicialmente fueron repelidos por los soldados macedonios que se replegaban pedaleando y manteniendo sus formaciones. Este fue el punto clave de la batalla: con los atenienses persiguiendo la derecha enemiga en retirada, las formaciones aliadas en el centro de la formación se encontraban con un dilema: habían recibido instrucciones de mantenerse en formación con las unidades atenienses a su izquierda o con la falange tebana a su derecha, pero los atenienses estaban avanzando, rompiendo la formación, así que los aliados griegos comenzaron desplazar a su vez su línea hacia la izquierda, para mantenerse en contacto con los atenienses que avanzaban, siguiendo a sus compañeros en una loca carrera para contactar con el centro macedonio.

Los tebanos, a su vez, hicieron algunos ajustes menores a su propia línea, pero continuaron «rechazando su flanco» al resto de los macedonios aún no comprometidos . En este momento, Filipo II hizo el movimiento que esperaba durante varias horas y que desencadenaría las fases finales de la batalla. En el momento en el que los macedonios alcanzaron una cresta a varios cientos de metros al norte de su posición anterior, ordenó a sus «hombres elegidos» que se detuvieran y se prepararan para recibir la carga de los atenienses. En el mismo momento, el centro macedonio, que había estado retrocediendo ante el «ataque» de los aliados griegos, también contraataco y se alineó junto a su ala derecha, encontrándose el centro aliado griego con las lanzas erizadas de la falange central macedonia. Muy rápidamente, las fuerzas de la coalición griega comenzaron a desanimarse y los macedonios comenzaron a atacar al enemigo. En ese momento, el sonido atronador de cientos de cascos de caballo atrajo la atención de ambos ejércitos.

Alejandro y su caballería pesada acompañados por la caballería de Tesalia, cargaron desde su posición en el flanco izquierdo y atravesaron el frente de los falangistas del ala izquierda griega, galopando hacia el punto débil donde aproximadamente la mitad de los aliados griegos todavía se aferraban al flanco izquierdo de la falange hoplita tebana. Los tesalios barrieron y golpearon a los aliados griegos desde la retaguardia, mientras que Alejandro y los ​​compañeros golpearon el flanco izquierdo del grupo de aliados. Después de una corta lucha, los jinetes macedonios destruyeron por completo la cohesión de los hoplitas aliados de la coalición, haciéndoles huir hacia el sur. En este punto, los falangistas restantes y la infantería ligera de la izquierda macedonia comenzaron a avanzar sobre la línea Tebana, que ahora estaba completamente aislada del resto del ejército.

En este momento, Alejandro al frente de la caballería comienza a presionar por la izquierda de la falange tebana, mientras la falange del ala izquierda macedonia mantiene la presión sobre los tebanos, rompiendo su cohesión interna. Pequeños grupos de hoplitas tebanos se dirigirán hacia la retaguardia con la esperanza de escapar de la carnicería que se estaba produciendo en el campo de batalla. Solo el Batallón Sagrado, dándose cuenta que la batalla estaba perdida y no tenían nada que perder, avanzó hacia la falange macedonia, bajo el intenso fuego de proyectiles de las tropas ligeras macedonias. Aproximadamente al mismo tiempo, Alejandro disperso a los hoplitas tebanos restantes y ataco al Batallón Sagrado, que tras intensos combates, fue aniquilado.

A pesar de la intensidad de los combates, las bajas fueron sorprendentemente bajas. La coalición griega sufrió alrededor de 2.000 muertos y unos 4.000 prisioneros. Las pérdidas macedonias no se conocen, pero probablemente serían leves. El resultado fue desastroso para los griegos. Los atenienses se dispersaron y huyeron sin mirar atrás; entre ellos estaba Demóstenes, que no se hallaba muy dispuesto a morir por sus creencias. Después de la batalla se le reprochó que hubiese huido, a lo que respondió con una frase que se hizo famosa: Quien combate y huye vive para combatir otra vez. Los tebanos lucharon en Queronea más honorablemente; el Batallón Sagrado se desangró contra la falange macedónica, pero no huyó, se man tuvo firme y todos sus soldados murieron, como los espartanos en las Termópilas, con el rostro frente al enemigo. Filipo permitió que se les diera sepultura a los cuerpos sin vida de los integrantes del Batallón y en el lugar donde dicha formación militar cayó en combate, en su honor, Filipo II erigió una estatua de mármol llamada el León de Queronea.

Gracias a ellos, para Tebas fue una derrota, pero no un deshonor. Éste fue el fin de la hegemonía tebana y el comienzo de la macedónica, que iba a perdurar más de un siglo. Filipo fue sorprendentemente indulgente con Tebas y Atenas y con el resto de Grecia; necesitaba aliados para su próxima campaña contra Persia y con ese fin, en 337 a.C. fundó la Liga de Corinto, con Macedonia como primus inter pares. Esta coalición sería la base de la invasión macedonia de Asia en 334 a.C. que encumbraría a su hijo Alejandro.

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